“吹哨人”制度，即知情人士举报制度，是成熟资本市场打击违法违规行为的重要机制之一。2020年3月1日实施的新证券法，增加了我国证券违法违规行为的举报奖励制度，将举报奖励制度上升到法律层面。

2021年4月2日，证监会表示，拟对四环生物和陆克平等人违法违规、天宝食品信披违法、吉药控股信披违法、德化恒忆信披违法、森东电力信披违法5起案件线索的举报人给予奖励。同日，中国证券投资者保护基金有限责任公司发布奖励流程和奖励申领说明。这是自新证券法实施以来，首批资本市场“吹哨人”被实施奖励。

市场人士认为，“吹哨人”制度有助于降低证券监管执法成本，高效打击资本市场违法违规行为。激励知情人举报，奖励和保护是两个关键点，未来可进一步加强举报人的相关保护制度建设。

内部知情人提供线索

最高奖励60万元

从实践来看，2019年8月份，证监会曾对廖英强操纵市场、雅百特信披违法和任子行信披违法3起案件线索的举报人给予奖励。市场人士认为，“吹哨人”举报成功后的奖金与举报所带来的风险的匹配度，将直接影响举报人的积极性。从历史来看，我国对于证券违法违规行为举报奖励金额不断提升。

我国资本市场的“吹哨人”制度建设，最早可追溯到证监会2001年发布的《关于有奖举报证券期货诈骗和非法证券期货交易行为的通告》(简称《通告》)。《通告》显示，对于涉及金额较大、人员较广或影响较大的举报，一次性发放奖金不高于2万元;举报重大线索或有特殊贡献的，可给予重奖。

2014年6月份，证监会发布《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》，对于符合奖励条件的一般举报，给予不超过10万元的奖励;对于举报在全国有重大影响或罚没款金额特别巨大的，奖励金额不受上述限制，但最高不超过30万元。

2020年1月14日，证监会发布修订后的《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》(简称《暂行规定》)，《暂行规定》新增“内部知情人员提供了重大违法案件线索，经调查属实的，最高奖励额度不超过60万元。”

“我国资本市场的‘吹哨人’制度从无到有，奖励金额从小到大，而且制度本身也有一个逐渐宣传到位的过程， 所以需要慢慢进行试点，逐步扩大并完善。”清华大学法学院教授汤欣接受《证券日报》记者采访时表示，对举报人进行奖励是发达资本市场比较成熟的经验。 我国资本市场是一个 高度复杂的、规模日趋 扩大的市场， 如果 知道内情的人进行举报，将大大降低收集 和证实已有违法行为线索的难度，所以要鼓励知情人举报。

国浩律师(上海)事务所律师朱奕奕在接受《证券日报》记者采访时表示，《暂行规定》从规则层面上鼓励“内部知情人员”积极发挥好“吹哨人”的角色，较之于内部人员，非内部人员在信息获取上确实存在一定的不对称。不断提高奖励上限，无疑会提升掌握有效信息的内部知情人员向监管机构反映情况的积极性;其次，该等规定也可以在一定程度上提高违法成本，减少证券违法行为的发生。

另据《暂行规定》，举报奖励限于五类违法违规行为的实名举报，即欺诈发行证券;信息披露违法;操纵证券、期货市场;内幕交易或利用未公开信息交易;其他重大证券期货违法行为。

专家建议

加强举报人保护制度建设

从对举报人的保护机制方面来看，《暂行规定》从多方面强化举报保密措施，防止实名举报人身份信息泄漏。

“首先，证监会举报中心对网络举报人的姓名(名称)、证件号码、联系方式、工作单位、地址身份信息实行编码管理，在调查、处罚以及举报奖励评审阶段使用编码。其次，因调查、处罚或举报奖励发放等工作需要查询举报人身份信息的，应当履行登记手续。另外，《暂行规定》还明确了负责处理举报的工作人员及其他相关人员应当严格遵守的制度。”朱奕奕解释道。

《暂行规定》明确，被举报人不得对举报人进行打击报复等。即“被举报人不得采取暴力、胁迫、诽谤、泄露个人隐私或者其他违法手段打击报复举报人。被举报人不得以解除、变更劳动合同或者其他方式打击报复单位内部举报人。对于违反规定者，按照有关规定处理;涉嫌构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。”

对于进一步完善我国资本市场“吹哨人”制度，汤欣认为，一方面，对合法的举报加以肯定和鼓励是最基础的，奖励力度需要跟目前的行政罚款金额相互对应。另一方面， 完善对举报人的相关保护制度也非常重要，其意义并不低于 奖励本身，所以未来需要加强此方面的制度建设。

“对于举报人的保护有两方面，一是身份信息的保密，需要立法保护;二是要建立禁止被举报人打击报复，并且对打击报复行为本身进行惩治等制度。证券监管部门主要是对举报人进行奖励，但是对于举报人的保护，不是仅靠其单一部门就能够做到的。 希望即将出台的上市公司监督管理条例，以及未来在法律层面乃至刑法层面上进一步补齐相关制度。”汤欣进一步解释道。

朱奕奕表示，对于资本市场而言，建立并不断完善“吹哨人”制度，有利于强化对资本市场的监管，为资本市场稳健发展保驾护航。

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