“卖一瓶乌苏啤酒可以赚2~3元钱。”西安南郊一家超市老板王峰说，销售旺季刚刚到来。

乌苏啤酒是嘉士伯旗下品牌，依靠网红概念乌苏啤酒迅速推动全国化。如今，随着重庆啤酒股份有限公司(以下简称“重庆啤酒”，600132.SH)与嘉士伯啤酒厂有限公司(以下简称“嘉士伯”)就相关资产重组的推进，乌苏啤酒将划归到重庆啤酒旗下。

根据计划，此次涉及的三项资产包中，涉及嘉士伯、乐堡、1664高端啤酒品牌，以及乌苏、风花雪月等多个地方品牌，从而兑现嘉士伯7年前关于解决同业竞争的承诺。受此影响，重庆啤酒股价冲到近年历史最高价76.23元/股。由此也引发上交所关注，日前就重组资产包的相关负债问题、收购资金来源问题等进行了问询。

7月22日，重庆啤酒在回复函中称，为实现本次重组的战略目标，嘉士伯拟注入资产与上市公司的整合安排正在讨论中，后续将在重组报告书中进行披露。

“重庆啤酒此前曾经尝试过全国化，沿长江布局了20家工厂，但是没有成功，后来被嘉士伯收购后陆续关闭了。”啤酒行业专家方刚告诉《中国经营报》记者，此次资产重组主要是嘉士伯解决同业竞争的问题，“嘉士伯更多的是将重庆啤酒作为一个资产包、一个平台考虑，推进其在中国市场的战略布局”。

重组资产包高负债被问询

2013年，嘉士伯通过其全资所有的嘉士伯啤酒厂香港有限公司(以下简称“嘉士伯香港”)以部分要约收购的方式收购重庆啤酒部分股份。目前，嘉士伯通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆分别持有重庆啤酒42.54%、17.46%股权，为控股股东。

根据预案披露，此次交易分为股权转让、增资、购买资产三个部分。最终，重庆啤酒将和嘉士伯香港全资控股子公司广州嘉士伯咨询管理有限公司，分别持有重庆嘉酿啤酒有限公司51.42%、48.58%的股权，再由后者收购嘉士伯控股、总计6项资产构成的A、B两个资产包。

根据上交所问询的焦点，2018年、2019年、2020年前4个月，嘉士伯拟注入资产的三项资产负债率分别为67.86%、71.92%、68.59%，高于同行业上市公司。

财报数据显示，2018年、2019年重庆啤酒的资产负债率分别为64.77%、56.99%，均低于嘉士伯拟注入资产的同期数据。此外，与啤酒上市公司2019年的负债率相比，百威亚太为35.43%，华润啤酒52.57%，珠江啤酒28.2%，燕京啤酒23.93%，显然差距较大。

“嘉士伯拟注入资产为嘉士伯集团的下属企业，相关商业及业务安排与嘉士伯集团类似。因此，报告期内嘉士伯拟注入资产的资产负债率与嘉士伯集团的资产负债率更为接近，处于合理水平。”重庆啤酒在回复函中表示，加上嘉士伯拟注入资产应付账款周转天数、各期末应付账款占总负债比例等指标，要高于同行业可比上市公司，因此“拟注入啤酒资产不存在重大债务风险”。

“负债率高无所谓，这是阶段性的负债率，关键的问题是能否把负债率转化成销量，转化成利润，从而去支撑它的股价。”中国食品产业分析师朱丹蓬认为，现在重组中的重庆啤酒属于一个布局期、磨合期、适应期、调整期，要给其一定的时间。

至于重庆嘉酿收购A、B两个资产包的资金来源，重庆啤酒解释称，资金来源为自有资金及债务融资，或者直接向银行等外部借款、向双方股东借款等方式。

记者注意到，截至今年一季度末，重庆啤酒的货币资金为5.9亿元，与2019年期末余额相比减少52.97%。此外公司尚有交易性金融资产7.33亿元，但是经营活动产生的现金流量净额仅为9139万元，与2019年期末余额相比减少59.15%。

至于公司经营性现金流如何解决，截至发稿，记者尚未收到公司董秘回复。

嘉士伯品牌群同业竞争悬念

7年前，在嘉士伯收购重庆啤酒时，做出了一项避免潜在同业竞争的有关承诺，即4~7年内，将其与重庆啤酒存在潜在竞争的国内啤酒资产和业务注入上市公司，彻底解决潜在的同业竞争。

如今，历经7年发展，“嘉士伯在中国市场的实践中，已经组建了自己的品牌群。”方刚表示，因此解决同业竞争也就迫在眉睫。

根据资料，此次嘉士伯拟注入资产共涉及6家标的公司，旗下管理11家控股啤酒厂，广泛分布于新疆、宁夏、云南、华东地区，涉及的啤酒品牌包括嘉士伯、乐堡、凯旋1664、乌苏、西夏、大理、风花雪月、天目湖等。

在方刚看来，2019年啤酒营销上比较活跃的就是乌苏，从新疆到全国都有非常大的进步。乌苏啤酒作为高度啤酒(麦芽度11度，酒精度≥4)，以620ml装的瓶子，在网上称为“夺命大乌苏”，售价8～10元/瓶，餐饮店为15元左右。目前重庆啤酒代工生产，在重庆、成都、北京等全国多个城市销售。

“相对于青岛啤酒的9度，每箱只有3~5元的利润，乌苏啤酒给终端让利较多，加上网红产品概念，销售比较好。”王峰表示。

重庆啤酒介绍，乌苏啤酒今年1~4月在新疆以外营业收入较去年同期上升幅度约130%，达到约3.8亿元。

“同业竞争是难免的，但嘉士伯分得很清晰：中高端产品主要做全国化，区域中低端就做区域市场。”朱丹蓬表示，此次重组是解决迫在眉睫的同业竞争问题，否则市场会越来越混乱。

就此，重庆啤酒强调，通过此次重组，“啤酒资产和业务与上市公司之间存在的潜在同业竞争，嘉士伯的2013年承诺履行完毕。”此外，嘉士伯还就避免同业竞争业务做了相关承诺。

记者注意到，嘉士伯通过旗下控股公司，在中国市场还分别参股包括青海黄河嘉酿啤酒有限公司、天水黄河嘉酿啤酒有限公司、兰州黄河嘉酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司以及西藏拉萨啤酒有限公司5家公司。天眼查系统显示，上述5家公司的股权结构中，嘉士伯均持有50%股权，并运营拉萨、西夏、黄河等诸多啤酒品牌。

就此，嘉士伯对上述资产进行了额外资源安排，即此后对持有的上述公司股权可出让给合资方，或者以不同形式出让给重庆啤酒一方。

多品牌整合背后的市场竞夺

目前，重庆啤酒拥有重庆和山城两个本地品牌，13家控股酒厂和1家参股酒厂，主要市场为重庆、四川、湖南三地。虽然重庆啤酒对外宣称在重庆市占率高达83%，但是在四川区域市占率为9%左右。此外，其2019年财报显示，四川、湖南两地营收在总营收35.82亿元中占比分别为20.02%、7.12%。

“交易完成后，重庆嘉酿将整合嘉士伯在中国的优质资产和全部业务单元，成为中国地区业务开展的平台，其业务范围除重庆、湖南和四川外，还将纳入新疆、宁夏、云南、广东、华东等地，同时纳入多个国际高端/超高端品牌和其他本地强势品牌。”重庆啤酒认为，采用共同增资合资公司的方式得以将上述业务统一整合在重庆嘉酿这一平台之下，有利于丰富上市公司品牌矩阵，提升上市公司业务管理效率，有利于实现优势互补和资源共享，进一步提升上市公司的盈利能力，助力其实现长期高质量发展，符合上市公司全体股东的利益。

至于公司未来在渠道上、品牌上如何进一步整合，重庆啤酒回复记者称，重组工作正在推进，以相关公告为准。

“重庆啤酒通过分市场、分渠道、分档次，多战略去走全国化——即多品牌、多品类、多场景、多渠道、多消费人群的一个布局。”朱丹蓬表示，对于重庆啤酒来说最大的挑战，就是不同的产品需要匹配不同的渠道、不同的市场、不同的场景、不同的消费者，整个营销体系要做得非常精准。因此对于重庆啤酒而言，对整个管理体系、流程标准提出了更高的要求。

就此，方刚认为未来嘉士伯会对自己的品牌群进行进一步整合，可能会砍掉一些品牌，做大几个品牌。记者注意到，此前嘉士伯为了优化产能提升效率，仅2016年就关闭了17家工厂，至于重组后的重庆啤酒是否会持续这一策略尚不得而知。

重庆啤酒在预案中提示整合风险时称，“可能存在整合不到位而影响上市公司业务发展和盈利能力的风险。”

记者注意到，据国家统计局数据，2020年1~6月，中国规模以上啤酒企业累计产量1714.2万千升，同比下降9.5%。其中，2020年6月，中国规模以上啤酒企业产量455.4万千升，同比增长7.6%。“第一季度啤酒销售下滑近40%，但现在市场出现迅速的反弹。”中国酒业协会啤酒分会秘书长何勇告诉记者，“疫情为啤酒行业带来许多新的变化，比如电商化率的提高。”何勇表示，在疫情平稳之后，嘉士伯选择通过此次资本的重组、品牌的整合，将对其业务的成长、管理方式的变化和调整带来积极的影响，这也是啤酒行业进一步集中的体现。根据Global Data数据，按销量计算，嘉士伯在中国高端及超高端啤酒市场的份额是4.6%，明显落后于百威、青啤、华润，后三者的市场份额分别达到46.6%、14.4%和11.0%。

“至少重庆啤酒做成全国性品牌的概率不大。”方刚称，重组对嘉士伯而言是一次资产整理，对重庆啤酒而言是增量，但啤酒行业格局不变，重庆啤酒的行业排名难以提高。

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