作为一家2004年上市的老牌医药企业，浙江京新药业股份有限公司(“京新药业”，SZ:002020)上市多年来的经营表现始终中规中矩，然而今年以来，围绕着公司及公司大股东，却发生了一系列的“资本运作”，引发了媒体和中小投资者“吃相难看”的广泛质疑。

公开资料显示，京新药业成立于1990年，是一家集研发、生产、销售于一体的医药上市公司，公司董事长吕钢为持股20.55%的第一大自然人股东，系京新药业控股股东和实控人;京新控股集团有限公司(“京新控股”)为持股7.75%的第二大股东，其实际控制人也是吕钢。

京新药业实际控制人股权示意图

过于巧合的“资本运作”

这波引发舆论关注的“资本运作”，最初是2020年6月18日，京新药业发布公告称，公司拟受让杭州方佑生物科技有限公司(下称“杭州方佑”)持有的位于杭州临空经济示范区(萧山区南阳街道南兴村)待建房产，交易总价为4.72亿元(不含税)。其中，杭州方佑为京新控股的全资子公司，本次交易构成了关联交易，相当于上市公司斥资4.72亿，买下了大股东名下的“待建房产”。

随后是7月14日，京新药业发布“2020年度非公开发行A股股票预案”，拟以9.12元/股(按不低于定价基准日前20个交易日均价的80%定价，即八折定价)，向京新控股和“员工持股计划”(即向大股东和公司员工)，定向增发6578万股，总价6亿元。其中，向员工增发1096万股，总计1亿元，向大股东增发5482.46万股，总计5亿元。

巧合的是，此次定增大股东出资总计5亿元，与不到一个月前把杭州萧山“待建房产”卖给上市公司收回的4.72亿元相比，只差2800万元。换言之，大股东只需要拿出现金2800万元，加上一片待建房产，就可以以八折的价格，拿到上市公司5482.46万股的股票。

而就在发布公告的7月14日当天，公司股价开盘13.55元，收盘14.31元。按9.12元的定增价格计算，大股东这5亿元到当天收盘就已经暴赚2.8亿元，收益率56%;而如果考虑到这5亿元中，需要真金白银的出资只有2800万，收益率已高达10倍。

这些“巧合”迅速引发了媒体的广泛关注和猛烈质疑：“京新药业账面资金非常充裕，2020年一季度末，公司账面上货币资金5.56亿元、交易性金融资产21.18亿元，类现金资产合计26.74亿元。大股东和自家员工以市场八折价承包了此次定增所有份额，短短数日暴赚几亿元，成为最大受益人。这次完全没有必要的定增，本质上是向关联方大派红包、输送利益，严重损害中小股东利益”。

两周后的7月28日，京新药业火速修改定增预案，砍掉了对员工定增的1亿元，但仍保留了向大股东“京新控股”八折定向增发的5亿元、5482.46万股。西南证券在一份研报中写道：定增预案获京新控股全额现金认购，“充分体现公司管理层对公司未来发展的高度自信。”

京新药业资金状况之谜

在接受中国网财经记者采访时，京新药业相关人士表示，公司近年来一直在向创新业务转型，在原料药、器械等业务板块，都在做一些布局，“近2年资金支出需求较大，公司仍面临较大的资金压力”。

对于此前媒体报道的质疑，这位人士表示，目前公司账面的货币资金看起来相对比较充裕，但其中有一部分(7亿左右)是此前定增的募投资金，有专项用途，不能随便使用，而公司账面上的其余资金“我们测算过，近2年各个模块都有较大的资金需求，特别是在创新布局和产能提升上”。

对于为何在“面临较大的资金压力”、以至需要定增融资的时候，还要斥资4.72亿元购买大股东名下的待建房产，京新药业相关人士表示，这处物业位于杭州萧山机场附近，地铁线路直达，规划有高铁站，“在杭州市内要再找到这么一个地理条件比较优越的地方，很难找得到了”;同时考虑到是“待建房产”，这一交易设定了“交易价格再评估及调整机制”，在未来交付时，还会再做一次价格评估。京新药业相关人士反复强调，购买这处待建房产“确实是因为有需求”。

而对于记者“为何在公司资金压力比较大的情况下，不用租而是要买”的疑问，京新药业表示，此次交易是公司研发中心、运营中心、新产业基地的在杭布局需要，公司将对相关房产进行整合，部分房产可能会对外出售。

“本次交易支付根据工程进展分期支付，对当期现金流、财务状况无重大影响;长期来看，我们看好此块资产的价值，未来这块资产在满足我们的需求同时也可能会带来一定的收益。”上述京新药业人士表示。

事实上，根据京新药业6月18日发布的《关于购买物业资产暨关联交易的公告》，京新药业需要在2020年7月30日前，支付给杭州方佑人民币 9444.24 万元;在2021年12月31日前，支付给杭州方佑人民币14166.36万元;在2024年6月30日前，支付给杭州方佑人民币14166.36万元;在2024年12月31日前，支付给杭州方佑人民币9444.24万元。

据此计算，上述购买待建房产事项，对公司2020年度的现金流影响为近1亿元(9444.24万元)，对2021年度的现金流影响为近1.5亿元(14166.36万元)。

据一位证券市场从业人士表示，累计18个月内2.36亿元的现金支出，已接近本次增发5亿元的一半，称这样的现金支出对“当期现金流、财务状况无重大影响”，不符合京新药业“近2年资金支出需求较大，公司仍面临较大的资金压力”的现状。

此外，中国网财经记者注意到，就在宣布向大股东八折定向增发募集5亿元的几天后，京新药业还发布了《关于回购公司股份实施进展的公告》：截至7月31日，“面临较大的资金压力”的上市公司从账上又拿出了2亿多元“公司自有资金”，以每股9.8元-11.13元之间的价格(平均成交价为10.38元)，从中小散户手中回购了19,364,224股“用于注销减少注册资本”，占公司总股本的2.67%。

来源：同花顺

前述证券市场从业人士告诉记者，公司回购注销股票意味着公司的资金面较为宽裕，“象这样一边说‘资金紧张’，以9.12元的价格，把5个亿的股票卖给大股东，一边又从二级市场上，以10元以上的价格，把2个多亿的股票从散户手上买回来，这种‘贱卖贵买’的操作，对于上市公司来说是极为不正常的。”

高频定增被指稀释股东权益 回应称有利长远利益

公开资料显示，自2004上市后，京新药业直到2011年11月，上市后第七年，才做了第一次定向增发。但自此开始，京新药业的定增频次迅速增加：第二次定增发生于2014年，时隔三年;第三次定增发生于2016年，时隔两年;第四次定增发生于2017年，时隔一年。本次定增为第五次，时隔三年。

据同花顺数据，2011年的定向增发，最终实际募资4.41亿元，京新控股认购其中20%;2014年的定增实际募资4.99亿元，京新控股认购其中20%;2016年的定增，通过向公司控股股东、实际控制人吕钢直接募集配套资金的方式，增发了2.8亿元的股份;2017年的定向增发，实际募资10.9亿元，京新控股再度认购其中20%。

总结下来，2011年以来，京新药业累计完成四笔定增融资，实际融资金额合计23.1亿元，其中实控人吕钢及其控制的公司“京新控股”认购的金额高达6.86亿元，占比约30%。

来源：同花顺

京新药业相关人士表示，“通过这些募投项目的实施，公司积累了一些产能，也促成了近年来公司稳健增长的业绩,近三年公司营收、净利润的增长都在20%以上，2019年的ROE提高到了14%以上，业绩也实现了持续稳定增长。那我们觉得这个募投肯定是有意义的。”

历年年报显示，2011年至2019年9年期间，京新药业的营收从2011年的7.10亿元增至2019年的36.47亿元，增长至原来的5倍多;净利润从2011年的0.29亿元增至2019年的5.20亿元，增长至原来的17倍还多。

相比公司的营收和净利增长，京新药业的盈利能力指标“净资产收益率”(ROE)确实长期处于低位，在2011年至今的9年间，除了2015年和2019年分别达到11.34%和14.41%，其余7年该数值始终未突破10%。

对此，有媒体质疑称，由于公司“不缺钱却频繁定增的行为，直接导致公司资产周转率过低，ROE常年维持在偏低水平，本质上是大股东常年累月占小股东便宜，持续摊薄中小股东权益。”

对此，京新药业相关人士表示，再融资确实会导致每股收益和净资产收益率短期内被摊薄，“但随着募集资金的运用和募投项目的实施，公司的竞争力和可持续发展能力均将有所提高，因此，再融资有利于实现并维护股东的长远利益。”

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