近日，汇金科技(300561.SZ)公告称，公司拟通过发行股份、可转债及支付现金方式，以3.68亿元向卓沃信息技术(上海)有限公司(以下简称“卓沃信息”)购买卓沃网络科技(上海)有限公司(以下简称“卓沃网络”)100%股权，发行股份购买资产(发行价格为13.77元/股)。同时，公司拟定增配套募资不超2.5亿元。而此事宜公告不久，便迎来了深交所的问询。

《中国经营报》记者注意到，一方面，此次收购的增值率高达1372%，并形成商誉3.27亿元。另一方面，收购的标的公司未来的业务以及盈利都存在不确定性。关于公司对于商誉减值的风险有何预案，以及公司选择该公司作为收购对象的原因等，汇金科技向记者表示，暂不便接受采访，相关信息以公告披露为准。

标的存空壳风险

数据显示，本次交易标的资产收益法评估价值为3.68亿元，较其净资产2500万元的增值额为3.43亿元，增值率1372%。本次交易汇金科技以发行股份的方式支付1.84亿元，占比50%;以发行可转换公司债券的方式支付7360万元，占比20%;以现金方式支付1.1亿元，占比30%。

公开信息显示，标的卓沃网络是为金融机构提供软件和信息技术服务的专业供应商，主营业务是向从事资产管理和资产托管业务的金融机构提供数据中台及其延伸应用的整体IT解决方案和相关技术服务。

2014年12月，卓沃信息出资设立标的公司，截至收购报告书出具日，标的公司注册资本为1000万元，股东实缴仅50万元，且主营业务与母公司卓沃信息相同，截至2020年一季度末，其固定资产仅17.75万元。报告书显示，目前卓沃信息的各项业务进入清理收尾阶段，但其2020年1~4月仍有软件业务和系统维护业务收入。

对此，深交所要求汇金科技披露在本次交易未收购卓沃信息的情况下，收益法评估却以卓沃信息和标的资产合并口径数据为基础的原因及合理性，是否存在做高估值的情形。以及说明标的公司仅有50万元实缴资本、固定资产仅17.75万元是否足以支撑其正常开展业务等问题。

此外，由于标的公司与母公司的业务范围相同，卓沃信息承诺自收购评估基准日4月30日起停止承接新的业务合同，尚未执行完毕的业务合同(金额64.28万元)全部转由卓沃网络承做;如卓沃信息原有客户提出新的合作意向，未来市场机会将全部让渡给卓沃网络。

尽管母公司做出承诺，标的卓沃网络仍存在风险，对此深交所要求汇金科技说明未收购卓沃信息可能导致的风险，未来如卓沃信息违反承诺、开展同类业务可能导致标的公司成为空壳，标的公司是否具备解决措施等。对于深交所的一系列问询，汇金科技称由于工作量较大将延期回复，截至发稿尚未公布回复内容。

上次溢价并购被否

记者注意到，汇金科技不久前还曾计划溢价并购一家名为尚通科技(837839.OC，已退市)的新三板企业，拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其100%股份，交易价格为5.94亿元，预计确认商誉4.75亿元。

根据当时的评估报告，截至2019年3月31日，尚通科技的100%净资产账面价值约为8150万元，评估值为6.21亿元，评估增值5.40亿元，增值率为662.24%。同时，由于尚通科技业绩表现连年不甚理想，深交所彼时也要求汇金科技解释，这项资产出售是否存在粉饰尚通科技2018年业绩的情形。最终，该项并购案被否。

汇金科技连续两次溢价并购、收购业务和盈利的不确定性的标的公司，希望达成怎样的目的?以及对不确定性造成的商誉减值风险有何应对预案?公司在收购标的时主要看重哪些方面?对记者的一系列疑问，汇金科技并未回应。

有业内人士向记者分析，公司溢价收购的原因有很多，通常是看好标的企业某项技术或业务条线的先进性或独有性等，也有通过溢价收购关联企业进行利益输送的情况。关于大额商誉的减值隐患，其认为，如果后续标的企业的业绩不理想，则很可能会由于商誉减值拖累公司的整体盈利。

根据尚通科技财报，其主要产品及服务为基于移动互联网云通信平台技术所开发的SaaS云呼叫中心服务与PaaS企业短信服务。而汇金科技彼时对深交所的回复函中显示，尚通科技的竞争优势包括客户资源(企业客户10余万家)、技术和研发优势等。尚通科技2018年报财报显示，公司有多个自主研发软件著作权申请成功，关于获取的专利方面则没有描述。而软件著作权的获取提交相关材料合规即可通过，而专利需要经过审查，满足新颖性、创造性等诸多要求才能受到保护。

另一方面，汇金科技自身的业绩也不甚理想。根据汇金科技的财报，其业务是运用人工智能、物联网技术，为金融行业客户提供内控风险管理整体解决方案。

2019年年报显示，汇金科技营业收入1.97亿元，同比下降19.64%;归属于上市公司股东的净利润2012万元，同比下降22.73%。2019年一季报显示，汇金科技营业收入0.38亿元，同比减少29.55%;归属于上市公司股东的净利润607万元，同比减少38.57%。截至一季度末，公司经营活动产生的现金流量净额为-0.16亿元，上年同期-0.22亿元。

记者在采访中了解到，随着金融机构的数字化转型进一步加快，相应的技术服务需求在提升。这一背景下，汇金科技的营收却在下降。关于这背后的原因，其并未详细说明。但在汇金科技的年报中，提到公司面临的风险包括毛利率下滑等。其在年报中表示，如果公司不能及时推出新产品和对原有产品进行升级换代以提高市场的进入门槛、不能扩大和维持现有的市场份额和市场影响力，公司将面临因市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。

那么，近来连续的并购收购，是否汇金公司希望通过这一方式来拓宽业务的规模和覆盖度?在上一并购事宜被否后，此次的收购究竟能为公司带来什么还有待检验。

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