上市公司当中，不乏跨界的，但却鲜有公司在业绩刚暴雷、且账面上资金不足3亿元的情况下，毅然坚持以支付超过10亿元现金的代价来再次跨界收购。可不巧，康跃科技股份有限公司(下称“康跃科技”，300391.SZ)就是这样的公司。

近期，康跃科技发布重组草案，拟以14.13亿元现金收购长江连锁、财通资本、王冬香持有的长江星52.75%的股权。草案显示，长江星是一家药企，而康跃科技主营业务包括内燃机零部件业务和光伏智能装备及组件业务。

这一起重组公告发出后，康跃科技便引起监管部门的关注。随即，深交所就要求公司对长江星业绩真实性、内部控制有效性及经营财务状况做出详细补充说明。尽管，康跃科技已用200多页的公告回复了深交所问询，但这份回复反而为其又蒙上一层阴影。

针对问询，康跃科技一再延迟进一步回复。这是为何?这一并购是否继续?就相关问题，《投资者网》联系康跃科技，得到公司的部分解释。

前三季度扣非净利下降137%

康跃科技成立于2001年12月24日，2014年8月1日在创业板挂牌上市。但自上市之后，其业绩一直都不理想。

据康跃科技2020年三季报数据，营业收入为6.45亿元，同比增长10%;扣非归母净利润为860.4万元，同比下降136.98%;营业成本5.1亿元，同比增长21.7%，高于营业收入10%的增速，导致毛利率下降7.6%;期间费用率为23.4%，较去年下降1.5%;经营性现金流由6357.9万下降至-1515.8万，同比下降123.8%。

康跃科技的业绩何以至此?这与其自上市以来的多元化战略有关，公司上市之后的主业发生过多次变化，也使得公司的经营战略多次更变。随之，公司的业绩也受其影响，出现不断走低和大幅度亏损的现象。

2014年8月康跃科技上市之初，公司的主业为涡轮增压器。2014-2016年，营业收入分别为2.43亿元、1.91亿元和2.35亿元，同比下降4.68%、21.43%和增长22.81%;扣非归母净利润分别为2110.51万元、亏损251.8万元和亏损340.13万元。这一时期，康跃科技的主业是涡轮增压器，但是涡轮增压器的盈利能力却不断走低。到了2016年6月，公司启动收购羿珩科技，进军光伏产业。

2017-2019年，该公司的营业收入分别为7.44亿元、8.81亿元和7.25亿元，同比增长216.84%、增长18.39%和下降17.67%。其中光伏组件和光伏设备为公司第一大主业，合计收入占比均在45%以上。同期，公司的扣非归母净利润为6315.63万元、8771.59万元和亏损6.77亿元。

执着现金收购为哪般

康跃科技此次计划收购的长江星主业为中药饮片、医用空心胶囊及医药批发等业务。

根据中瑞世联出具的《评估报告》，至评估基准日2020年3月31日，长江星100%股权按收益法评估价值为26.86亿元，合并层面归属于长江星全体股东的净资产账面价值为13.38亿元，评估增值率为100.78%。

根据公告信息，2018年至2020年一季度，长江星的营业收入分别为13.22亿元、12.16亿元、2.40亿元;净利润分别为1.73亿元、2.03亿元和3606万元。

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺，2020-2021年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.8亿元、2亿元，2020-2022年度三年累计不低于6.1亿元，若本次交易无法在2020年度实施完毕，则业绩承诺期限顺延，2021-2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2亿元、2.3亿元，2021-2023年度三年累计不低于6.8亿元。

可值得注意的是，此次收购是现金收购，然而康跃科技自身的资金并不充裕。截至今年三季度，康跃科技的货币资金仅为2.62亿元，短期借款为1.46亿元，公司的货币资金仅能覆盖短期借款，并且前三季度还大幅度亏损。如此来看，无论是现有资金，还是公司的造血能力都很难拿出14.13亿元的现金来进行收购。

那么，康跃科技的钱从何而来?为何公司如此执着于现金收购?

为此，康跃科技相关人士向《投资者网》解释道：“2020年全年上市公司面临较大的盈利压力，拟尽快采取措施改善上市公司盈利能力。选择现金方式交易在时间周期上要快于发行股份方式。如采取发行股份方式，上市公司股本将增加，短期内存在每股收益被摊薄的风险，选择现金方式进行交易可避免每股收益摊薄的风险。”

该人士还表示，根据各方最终确定的交易方案，上市公司2020年关于本次交易的支付义务合计为10.96亿元，考虑到标的公司及其子公司对上市公司的借款安排，上市公司2020年关于本次交易的资金需求实际为5.69亿元。如不考虑业绩补偿因素2021-2023年上市公司的支付义务合计为3.12亿元。如果本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则上述付款义务发生时间相应顺延。“因此，上市公司关于本次交易的实际资金需求小于交易金额。经综合考虑资金需求规模及筹资安排，选择现金方式进行交易具有可行性。”

疑点重重的收购仍待解

根据康跃科技回复深交所问询函的公告，长江星不仅第一大客户长江连锁疑点重重，其他大客户的商业模式也存在疑问。

在长江星前五大客中，长江连锁的表现格外显眼。2018年至2020年第一季度，长江星对长江连锁的销售收入分别为9117.74万元、9738.28万元和8374.2万元，销售占比分别为6.9%、8.1%、34.85%。

值得注意的是，长江连锁不仅是长江星的控股股东，持有长江星60.41%股权，而且还是此次巨额现金交易的交易对手，可获得约13.45亿元的交易对价。

令人更为意外的是，长江连锁(单体)2018年至2020年第一季度分别向长江星采购占总采购额的比例分别为99.98%、98.37%、99.94%。如此看来，长江连锁(单体)的业务本质基本就是长江星的一个“代理商”。

引人注意的数据是，长江连锁的净利润从2018年的4941.61万元降至2019年的-187.5万元;长江星的净利润由2018年的1.73亿元上升至2019年的2.02亿元。也就是说，长江连锁在当期利润亏损的情况下，仍然保持了对长江星的大额采购。那长江连锁与长江星之间的采购额真实性如何?哪怕亏损的情况下，依然大额采购的原因又是什么?

再看长江星的另一个客户——云南名扬，2018年和2019年长江星对云南名扬销售收入分别为1.34亿元和0.93亿元，分别占当期营业总收入的10.12%、7.66%，分别为当年的第一大及第二大客户。

长江星主要是从云南名扬销售冬虫夏草，但从双方的交易金额，冬虫夏草的交易单价及市场单价对比等情况分析，这一的交易合理性还有待考证。回复公告显示，2019年冬虫夏草的市场行情价格为92085.23元/KG，但云南名扬从长江星采购冬虫夏草的单价为128949.84元/kg，每千克相差3.6万元。

那么，云南名扬为何会高出市场价近40%的成本向长江星采购冬虫夏草?

对于上述问题，康跃科技给《投资者网》的解释称，相关问题都将在二次问询函回复中解答。可原本这一系列的问题，康跃科技应该在10月12日就完成回复工作，可公司却一而再再而三地延期回复。根据最新公告显示，公司又一次延期回复问询函。

或许，收购长江星对康跃科技来说是一次大胆的尝试，可如此“负重前行”能否将公司从亏损泥潭中拉出来，目前尚且难以知晓。

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