年内首例借壳案获有条件通过

并购重组市场在上个月经历了7月24日-26日6过3的“惨烈”之后，在8月首日迎来了新一月首例并购重组审核。8月1日晚间，市场关注度极高的爱旭科技借ST新梅上市一案审核结果如期揭晓。经历数月筹划，这起在年初筹划的58.85亿元借壳案最终获得证监会并购重组委有条件通过。

8月1日晚间，ST新梅披露公告称，证监会并购重组委当日召开2019年第35次工作会议，对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产事项获得有条件通过。这也意味着，作为全球最大的先进太阳能电池企业之一，爱旭科技如愿拿到了借ST新梅上市的通行证。

实际上，回溯爱旭科技整个借壳之路，并非一帆风顺。ST新梅筹划与爱旭科技的重组始于今年初，这也成为年内首例借壳案。1月3日晚间，ST新梅一则公告对外宣布，曾于2016年暂停上市的房企ST新梅，在2017年获得恢复上市一年后，最终决定“卖壳”。与此同时也从侧面宣告了，光伏PERC电池龙头爱旭科技拟借壳上市的资本市场野心。当日，ST新梅宣布拟通过资产置换、发行股份方式购买爱旭科技100%股权，该重大资产重组构成重组上市，交易完成后，ST新梅主营业务将由房地产开发与经营，转型进入爱旭科技的主营业务太阳能光伏行业。

之后，ST新梅自1月4日停牌，两个交易日后，ST新梅便携带不超67亿元的重组预案于1月8日复牌。发行股份购买资产的重组事项本就需要经历交易所问询的“难关”，直接构成重组上市的ST新梅67亿元重组案更是难逃交易所的考问。披露重组预案次日，ST新梅即在1月9日披露公告称，收到了上交所下发的问询函。当日晚间，ST新梅又收到交易所下发的监管工作函。上交所要求ST新梅及财务顾问应勤勉尽责，对重组问询函逐项核查并发表意见。

在市场高度关注之下，预案经历几轮修订后，ST新梅于4月23日出炉的重组草案对标的估值下调至59.43亿元，拟置入资产交易作价最终定为58.85亿元。此后，重组按照既定步骤进行着，但在重组获得受理并获得证监会一次反馈意见通知后，ST新梅重组横生枝节。受审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)被查的牵连，爱旭科技借壳案在7月中下旬一度遭遇长达数日的暂停审核。

标的业绩可实现性被关注

随着重组获得证监会的同意，也预示作为全球最大的先进太阳能电池企业之一的爱旭科技将在不久后完成与A股资本市场的对接。交易方对爱旭科技三年高达19.43亿元的业绩承诺则尤为引人关注。在8月1日的审核中，标的未来业绩的可实现性问题被并购重组委重点关注。

根据证监会8月1日晚间披露的公告，证监会并购重组委对ST新梅重组审核意见中提到标的未来业绩问题。并购重组委要求ST新梅结合整个行业的市场需求、产能扩张、竞争态势与标的公司的技术壁垒，进一步披露标的公司保持现有毛利率水平的可能性和未来业绩的可实现性。

据了解，爱旭科技成立于2009年11月，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售。拥有业内领先的PERC电池制造技术和生产供应能力，是全球PERC电池的主要供应商之一，也是国内少数可以生产满足“应用领跑者基地”技术满分要求的电池片厂商之一。2017年以来，爱旭科技成功将实验室管式PERC技术推向量产应用，2018年单晶PERC电池全球出货量排名第一。

数据显示，爱旭科技2016-2018年以及2019年1-5月实现的净利润分别约为0.99亿元、1.06亿元、3.45亿元以及3.7亿元。在此次重组中，交易对方承诺爱旭科技2019-2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于4.75亿元、6.68亿元、8亿元，同比分别增长37.68%(上一年按净利润数据计算)、40.63%、19.76%。即将完成与A股对接的爱旭科技在登陆A股后的表现如何值得期待。

东吴证券研报指出，“基于爱旭2019Q4完成交易、2019年开始并表的假设，预计2019-2021年上市公司归母净利润分别为4.96亿元、7.86亿元、8.82亿元，对应现价PE分别28倍、17倍、15倍。考虑到爱旭全球高效电池片的领军企业的市场地位，以及未来随着PERC产能释放、成本持续下降，业绩将进入快速增长期”。不过，东吴证券也提示风险称，光伏电池行业竞争者较多，产能扩产旺盛，若竞争进一步加剧，将对公司的盈利能力产生影响。此外，存在光伏政策超预期变化等。

需补充防范资金占用等措施

除标的未来业绩可实现性被证监会重点关注外，8月1日审核中，证监会并购重组委还对爱旭科技借ST新梅上市案提出了诸如补充披露防范资金占用等措施的要求。

具体来看，证监会并购重组委要求ST新梅进一步披露标的公司业绩承诺期间可能的债务风险及解决措施。另外，证监会并购重组委要求ST新梅进一步披露交易完成后，上市公司健全防范资金占用和关联交易相关的内部控制措施。此外，证监会并购重组委还要求ST新梅结合与相关主体的投资框架协议和补助约定等，补充披露将义乌基地产业发展补助计入当期损益的原因和依据;进一步披露标的资产实际控制人代客户偿还应收账款的合规性，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

资深投融资专家许小恒表示，证监会并购重组委关于上述问题的问询有利于防患未然，保证并购重组能够健康进行，有助于提高上市公司质量，发挥并购重组的作用。

需要指出的是，在ST新梅披露重组方案后，爱旭科技估值问题曾一度备受关注。ST新梅首次披露的重组预案显示，以2018年12月31日为基准日，各方协商，此次交易的拟置出资产预估值为5亿元，拟置入资产的预估值不高于67亿元。

但从爱旭科技的历史沿革来看，2017年1月第四次股权转让时，爱旭科技估值约为20亿元。2019年1月5日，变更股份公司后第二次股权转让时，爱旭科技估值约为52.6亿元。与爱旭科技此次借壳上市的预估值对比后不难发现，短时间内爱旭科技估值大涨。相较于1月5日，爱旭科技此次重组上市的估值短时间则相差巨大。

标的估值问题曾引起上交所的注意。在之后交易所下发的问询函中，上交所曾要求ST新梅补充披露历次股权转让背景与估值依据;历次估值与本次重组估值存在较大差异的原因及合理性等问题。此后，ST新梅对标的估值进行了下调。

针对爱旭科技此次借壳上市后的相关问题，北京商报记者曾分别致电爱旭科技、ST新梅进行采访，但对方电话均未能接通。